公告啟事
近日，國家發展改革委、水利部聯合印發《政府和社會資本合作建設重大水利工程操作指南（試行）》（發改農經〔2017〕2119號），規范社會資本參與重大水利工程建設和運營操作流程。主要精神如下：
1、鼓勵社會資本優先參與建設運營并明確項目范圍。指南指出除特殊情形外，水利工程建設運營一律向社會資本開放，原則上優先考慮由社會資本參與建設運營。項目范圍為政府負有提供責任、需求長期穩定和較適宜市場化運作的重大水利工程項目，包括重點水源工程、重大引調水工程、大型灌區工程、江河湖泊治理骨干工程等。
2、實施框架與國家發展改革委PPP工作導則一致。實施程序遵循《國家發展改革委關于印發＜傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則＞的通知》（發改投資〔2016〕2231號），包括項目儲備、項目論證、社會資本方選擇、項目執行4個階段.
3、明確入庫并設置負面清單。地方各級水行政主管部門匯總整理本地區水利PPP項目，依托投資項目在線審批監管平臺（國家重大項目庫），建立本地統一、共享的PPP項目庫。項目負面清單：項目合作期低于10年及沒有現金流，或通過保底承諾、回購安排等方式違法違規融資、變相舉債的項目，不納入PPP項目庫。
4、強化實施計劃和政府投資資金的剛性約束。強調年度實施計劃的重要性：列入PPP項目庫的水利PPP項目，計劃當年推進實施的，需納入本地PPP項目年度實施計劃。強調政府資金的使用前提：使用各類政府投資資金的水利PPP項目，需納入三年滾動政府投資計劃。
5、明確政府授權的實施機構類型。水利PPP項目由項目所在地縣級以上人民政府授權的部門或單位作為實施機構，運營有關單位作為實施機構，應包括地方國有企業等。
6、PPP 實施方式更加靈活。①新建經濟效益好的水利項目一般采用特許經營合作方式；②新建公益性水利項目可通過與經營性較強項目組合開發、授予與項目實施相關的資源開發收益權、按流域或區域統一規劃項目實施等方式，提高項目綜合盈利能力；③新建準公益性水利項目一般采用政府特許經營附加部分投資補助、運營補貼或直接投資參股的合作方式，也可按照模塊化設計的思路，在保持項目完整性、連續性的前提下，將主體工程、配套工程等不同建設內容劃分為單獨的模塊，根據各模塊的主要功能和投資收益水平，相應采用適宜的合作方式；④已建存量水利項目可通過項目資產轉讓、改建、委托運營、股權合作等方式將項目資產所有權、股權、經營權、收費權等全部或部分轉讓給社會資本，提高項目運營管理效率和效益；⑤在建水利項目，可積極探索引入社會資本負責項目投資、建設、運營和管理。
7、PPP項目識別納入審批或核準階段。對擬采用PPP模式的政府或企業投資新建重大水利工程項目，要將項目是否適用PPP模式的論證納入項目可行性研究或項目申請報告論證和決策。可融資性作為識別重要一項。
8、明確水利項目基本建設程序批復模式。政府采用直接投資、資本金注入方式參與的新建水利PPP項目，按政府投資項目進行審批；企業使用自己籌措資金建設，以及使用自己籌措的資金并申請使用政府投資補助或貸款貼息等的新建水利PPP項目，按企業投資項目履行核準制。
9、明確PPP實施方案主要章節及內容。包括項目概況、實施方式、社會資本方選擇方案、投融資和財務方案、建設運營和移交方案、合同體系和主要內容、風險識別與分擔、保障措施與監管架構等8個方面內容。尤其是投融資方面，鼓勵符合條件的項目建設運營主體通過 IPO（首次公開發行股票并上市）、 增發、 資產證券化、 企業債券、 項目收益債券、 公司債券、 中期票據等市場化方式進行融資，鼓勵各類投資基金、 社保資金和保險資金按照市場化原則， 創新運用債權投資計劃、 股權投資計劃、 項目資產支持計劃等多種方式參與項目建設與運營。
10、明確PPP實施方案聯評聯審牽頭機構。項目所在地發展改革部門和同級水行政主管部門牽頭組織對PPP項目實施方案進行聯合評審。
11、明確水利PPP項目合同鍵條款和內容。主要包括項目股權和資產處置、風險管理、排他性約定、回報機制、債務性質、退出機制、其他相關承諾等7個方面內容。
12、明確PPP項目“兩標并一標”的適用條件。擬由社會資本方自行承擔工程項目勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等采購的，按照《中華人民共和國招標投標法》規定，必須通過招標的方式選擇社會資本方。所謂招標的方式即公開招標、邀請招標及兩階段招標。
13、細化主要評標因素。對于具有較好投資收益的項目，在招標約定收入計算及價格機制等條件下，可將不同投標人項目收益等利益分享承諾作為主要評標因素；對于需要政府投資補助或運營補貼等政策支持的項目，可將不同投標人對支持政策的需求要價作為主要評標因素。
14、明確依法變更項目法人。項目可行性研究報告或項目申請報告批復、核準時已明確項目法人的，可以根據社會資本方選擇結果依法變更。
15、強化PPP項目信息公開。除涉及國家秘密、商業秘密外，地方政府相關部門依法公開水利PPP項目入庫、社會資本方選擇、項目合同訂立、工程建設進展、運營績效等信息。
國家發展改革委 水利部關于印發《政府和社會資本合作建設重大水利工程操作指南（試行）》的通知
發改農經〔2017〕2119號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委、水利（水務）廳（局），水利部各流域機構:
為進一步規范社會資本參與重大水利工程建設和運營操作流程，提升政府和社會資本合作質量和效果，我們編制了《政府和社會資本合作建設重大水利工程操作指南（試行）》。現印發給你們，供在工作中參考。實施中的重要情況和問題，請及時報告。
附件：政府和社會資本合作建設重大水利工程操作指南（試行）
國家發展改革委
水 利 部
2017年12月7日
政府和社會資本合作建設重大水利工程操作指南（試行）
2017年12月
第一章總則
第一條 為進一步規范社會資本參與重大水利工程建設運營，提升政府和社會資本合作（PPP）質量和效果，根據《中共中央國務院關于深化投融資體制改革的意見》（中發〔2016〕18號）、《國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見》（國發〔2014〕60號）、《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（國家發展改革委等部門令2015年第25號）、《國家發展改革委財政部水利部關于鼓勵和引導社會資本參與重大水利工程建設運營的實施意見》（發改農經〔2015〕488號）等文件要求，結合重大水利工程建設運營實際，制定本指南。
第二條 本指南用于指引政府負有提供責任、需求長期穩定和較適宜市場化運作、采用PPP模式建設運營的重大水利工程項目（以下簡稱水利PPP項目）操作，包括重點水源工程、重大引調水工程、大型灌區工程、江河湖泊治理骨干工程等。采用PPP模式建設的其他水利工程可參照做好相關工作。
除特殊情形外，水利工程建設運營一律向社會資本開放，原則上優先考慮由社會資本參與建設運營。
第三條 水利PPP項目實施程序主要包括項目儲備、項目論證、社會資本方選擇、項目執行等。
第四條 各參與方按照依法合規、誠信守約、利益共享、風險共擔、合理收益、公眾受益的原則，規范、務實、高效實施水利PPP項目。
第五條 地方各級發展改革、水行政主管部門會同有關部門統籌做好水利PPP項目實施協調工作，包括加強規劃引導、指導項目策劃、組織PPP實施方案評估論證、給予政策支持、開展項目實施監督與績效評價等。
國家發展改革委、水利部按職責加強指導和監督。
第二章項目儲備
第六條 水利PPP項目需具備相關規劃依據。地方各級水行政主管部門匯總整理本地區水利PPP項目，并依托投資項目在線審批監管平臺（國家重大項目庫），建立本地統一、共享的PPP項目庫，及時向社會發布相關信息，做好項目儲備、動態管理、滾動推進、實施監測等工作。
項目合作期低于10年及沒有現金流，或通過保底承諾、回購安排等方式違法違規融資、變相舉債的項目，不納入PPP項目庫。
第七條 對列入PPP項目庫的水利PPP項目，計劃當年推進實施的，需納入本地PPP項目年度實施計劃。使用各類政府投資資金的水利PPP項目，需納入三年滾動政府投資計劃。
第八條 水利PPP項目由項目所在地縣級以上人民政府授權的部門或單位作為實施機構。
項目實施機構在授權范圍內負責水利PPP項目實施方案編制、社會資本方選擇、項目合同簽署、項目組織實施和合作期滿項目移交等工作。
第三章項目論證
第九條 水利PPP項目實施方式根據各項目情況合理選擇，靈活運用。
對新建項目，其中經濟效益較好，能夠通過使用者付費方式平衡建設經營成本并獲取合理收益的經營性水利工程，一般采用特許經營合作方式。社會效益和生態效益顯著，向社會公眾提供公共服務為主的公益性水利工程，可通過與經營性較強項目組合開發、授予與項目實施相關的資源開發收益權、按流域或區域統一規劃項目實施等方式，提高項目綜合盈利能力，吸引社會資本參與工程建設與管護。既有顯著的社會效益和生態效益，又具有一定經濟效益的準公益性水利工程，一般采用政府特許經營附加部分投資補助、運營補貼或直接投資參股的合作方式，也可按照模塊化設計的思路，在保持項目完整性、連續性的前提下，將主體工程、配套工程等不同建設內容劃分為單獨的模塊，根據各模塊的主要功能和投資收益水平，相應采用適宜的合作方式。對已建成項目，可通過項目資產轉讓、改建、委托運營、股權合作等方式將項目資產所有權、股權、經營權、收費權等全部或部分轉讓給社會資本，規范有序盤活基礎設施存量資產，提高項目運營管理效率和效益。對在建項目，也可積極探索引入社會資本負責項目投資、建設、運營和管理。
第十條 對擬采用PPP模式的政府或企業投資新建重大水利工程項目，要將項目是否適用PPP模式的論證納入項目可行性研究或項目申請報告論證和決策。對擬采用PPP模式的已建成項目和在建項目，涉及新增投資建設的，應依法依規履行投資管理程序。要充分考慮項目的戰略價值、功能定位、預期收益、可融資性以及管理要求，科學分析項目采用PPP模式的必要性和可行性。
當前，優先選擇以使用者付費為主的特許經營項目和盤活存量資產的已建成項目，嚴格防范地方政府債務風險。
第十一條 政府采用直接投資、資本金注入方式參與的新建水利PPP項目，按政府投資項目進行審批，由具有相應審批權限的發展改革部門審批可行性研究報告。
企業使用自己籌措資金建設，以及使用自己籌措的資金并申請使用政府投資補助或貸款貼息等的新建水利PPP項目，按企業投資項目履行核準制，由相應的核準機關辦理核準手續。
第十二條 納入PPP項目庫及年度實施計劃的水利PPP項目，由實施機構組織編制PPP項目實施方案。實施方案可以單獨編制，也可在項目可行性研究報告或項目申請報告中包括PPP項目實施專章。
第十三條 水利PPP項目實施方案編制需符合相關法律法規、技術標準和政策文件要求，與項目可行性研究報告或項目申請報告等相銜接，采用最新、統一的數據。主要包括以下內容：
1.項目概況。工程主要任務、建設規模、經濟技術指標、征地移民數量、項目投資以及其它需要說明的情況等。
2.實施方式。根據項目類型、收費定價機制、投資收益水平、融資需求等情況，合理確定水利PPP項目合作方式和期限。
3.社會資本方選擇方案。根據項目合作方式，明確社會資本方在資質、資本金、企業信用、項目實施經驗等方面的準入要求，以及遴選的原則、程序和方法。
4.投融資和財務方案。分析項目的投融資結構、主要融資方式和財務方案，初步明確項目產品（供水、發電等）的議定價格，以及政府投資補助、運營補貼和其他承諾支持事項等。鼓勵符合條件的項目建設運營主體通過IPO（首次公開發行股票并上市）、增發、資產證券化、企業債券、項目收益債券、公司債券、中期票據等市場化方式進行融資。鼓勵各類投資基金、社保資金和保險資金按照市場化原則，創新運用債權投資計劃、股權投資計劃、項目資產支持計劃等多種方式參與項目建設與運營。
5.建設運營和移交方案。明確項目建設運營中的資產產權關系、責權利關系、建設運營要求、合作期限、服務標準和監管要求、收入來源及投資回報方式、項目移交安排等。
6.合同體系和主要內容。提出政府和社會資本方合作的合同體系與主要內容，主要包括各方權利義務、資金投入與項目實施要求、投入回報機制、監管機制與違約責任等。
7.風險識別與分擔。分析識別合作周期內各階段風險因素，遵循責權利對等和動態防控原則，在政府和社會資本方之間合理分配分擔風險。原則上，項目建設、運營等商業風險由社會資本方承擔，法律和政策調整風險由政府承擔，自然災害等不可抗力風險由雙方共同承擔。
8.保障措施與監管架構。包括合作期內合同履約管理、行政監管、公眾監督、退出機制等。
第十四條 水利PPP項目實施方案編制過程中，可視情況以發布公告等方式征詢潛在社會資本方的意見和建議，引導社會資本方形成合理的收益預期，建立主要依靠市場的投資回報機制。涉及政府定價管理、投資補助、政府付費等事項的，應當征求相關主管部門的意見。
第十五條 水利PPP項目實施方案編制完成后，可由項目所在地發展改革部門和同級水行政主管部門牽頭，按照“多評合一、統一評審”的要求，會同項目涉及的同級財政、規劃、國土、價格、國有資產管理、公共資源交易管理、審計、法制等政府相關部門，對PPP項目實施方案進行聯合評審。項目可行性研究報告或項目申請報告中包含PPP項目實施專章的，可結合項目審批或核準一并審查。
初審未通過的水利PPP項目，可進一步優化調整實施方案，重新報審。經重新報審仍不能通過的，原則上不再采用PPP模式。通過審查的水利PPP項目實施方案，應按程序報項目所在地政府審批。
第十六條 水利PPP項目實施機構依據經批準的實施方案，組織起草PPP項目合同草案。
（一）項目實施機構擬與中選社會資本方簽署的PPP項目合同。主要確認雙方的合作意向、內容和方式，約定項目公司組建、投資及實施主要事項，并明確項目實施機構與項目公司后續簽署的PPP項目合同生效后是否承繼該合同。
政府參股項目公司的，需約定政府持有股份享有的分配權益和股東代表在公司法人治理結構中的安排，如是否享有與其他股東同等權益，是否在利潤分配順序上予以優先安排，是否在特定事項上擁有否決權等。
（二）項目實施機構擬與項目公司簽署的PPP項目合同。約定各方的責任、權利和義務，明確政府和社會資本合作的內容、期限、履約擔保、分年度投資計劃及融資方案、風險分擔、項目建設和運營管理、回
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